本土男装龙头希努尔男装股份有限公司(以下简称“希努尔”，002485.SZ) 从服装向文旅的转型还有很长一段路要走。

  近日，停牌近半年的希努尔终止了对丽江玉龙花园投资有限公司(以下简称“丽江玉龙”)和丽江晖龙旅游开发有限公司(以下简称“丽江晖龙”)两家旅游公司的收购。而这起收购案在最初就受到质疑，甚至遭到深交所两次问询。蓝鲸产经记者发现，本次交易对手方广州幸星传媒有限公司(以下简称“幸星传媒”)实际上是希努尔的实控人张劲控制的雪松实业集团有限公司(以下简称“雪松实业”)的全资子公司。

  事实上，自从“雪松系”旗下雪松文旅入主希努尔之后，希努尔就开始向文旅转型，外界更是有“雪松文旅欲借壳希努尔”的传闻。更有业内人士向蓝鲸产经记者透露，希努尔的服装业务已经在上市公司体系外单独运营，该公司只是雪松文旅看中的一个“壳”。只是，希努尔在从服装向文旅转型的过程中，还有许多未知的风险。

  资产重组告吹

  近日，希努尔发布公告称由于受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波动影响，公司终止收购丽江玉龙和丽江晖龙。不过，虽然未能成功收购，但希努尔已与丽江玉龙及丽江晖龙达成了委托经营协议。

  其实，这场重组在一开始就备受质疑。2018年6月6日，希努尔对外宣布拟收购丽江玉龙及丽江晖龙100%股权时，该公司在公告中承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年7月5日前披露重大资产重组预案。

  然而，停牌近半年之后，希努尔却于11月13日发布了终止资产重组以及复牌公告。在此期间，希努尔曾两次收到深交所重组问询函。希努尔在公告中表示，该公司拟购买标的公司丽江玉龙和丽江晖龙的100%股权，且相关股权全部处于质押状态。对此，深交所要求希努尔说明质押的原因、质押起止时间、质押权方、质押融资的主要用途，解除质押的计划及相关资金来源等9个问题。

  此外，蓝鲸产经记者还从希努尔公告中获悉，丽江玉龙和丽江晖龙存在营业收入规模较小且业绩下滑、2018年1-5月净利润为负等问题。深交所要求该公司说明本次交易标的的持续经营能力、盈利能力和偿债能力。

  对于以上问询，希努尔于11月2日发布了延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告，此后至今未对以上问询进行回复。

  业内人士指出，希努尔费尽心力想要收购两家“问题公司”，股权被质押、盈利能力差的现状，背后或与其实控人张劲有关。蓝鲸产经记者查阅启信宝发现，此次交易对手方幸星传媒持有丽江玉龙以及丽江晖龙100%股权。而幸星传媒是雪松实业全资子公司。雪松控股集团有限公司(以下简称“雪松控股”)及其创始人张劲分别持有雪松实业95.93%和4.07%股权。此外，张劲也是目前希努尔的实控人。

  也就是说，本次交易对手方幸星传媒实际上是希努尔的实控人张劲控制的雪松实业的全资子公司。香颂资本执行董事沈萌告诉蓝鲸产经记者，本次交易已经构成关联交易。

  对于以上问题，蓝鲸产经记者联系到希努尔董秘办工作人员并发去采访提纲，但截至发稿前并未收到回复。

  举步维艰的转型

  实际上，自从雪松文旅入主希努尔后，后者就加速了文旅方面的转型。

  2013年底，希努尔创始人王桂波通过新郎希努尔集团、新郎国际及欧美尔家居合计持有希努尔68.76%股权。2014年底，王桂波开始通过股权转让的方式，减持手中股权，仅在2014年和2015年，王桂波控制的希努尔集团和希努尔国际，通过转让希努尔股权，累计套现近14亿元。

  2017年6月，王桂波将其间接持有的希努尔股份全部协议转让给了雪松文旅，交易完成后，希努尔控股股东由新郎希努尔集团变更为雪松文旅，实际控制人由王桂波变更为张劲。

  雪松文旅接手之后，对上市公司旗下与服装相关业务进行了整合，将与服装生产相关的资产、负债划转给投资设立的普兰尼奥。2017年11月14日，希努尔发布公告称，公司拟将其持有的普兰尼奥100%的股权转让给新郎希努尔集团，经双方协商一致同意上述股权转让价格为6.86亿元。

  也就是说，希努尔原控股东再次将希努尔与服装生产相关的资产、负债打包买了回去。彼时，就有业内人士猜测雪松文旅正在一步步剥离希努尔主营业务，谋求借壳。

  近年来，雪松文旅也在逐渐将希努尔变成一家旅游公司。2018年3月14日，希努尔发布公告称，计划收购香格里拉市仁华置业100%股权和西安天楠文化旅游90%股权，作价金额分别为5000万元和9000万元。

  6月8日，希努尔与多家龙头旅行社合作打造的B2B网站“松旅网”上线。公开资料显示，至10月11日，该网站交易金额已近2亿元。有消息称，希努尔曾表示其目标是用全产业链运营，重构文旅产业，并成为中国专业的旅游小镇运营商。

  此外，具有文旅经验的高管也慢慢开始渗透到希努尔管理层。9月1日，希努尔发布公告称，聘任段冬东为总经理;9月12日，希努尔原董事长范佳昱辞职;9月28日，希努尔发布公告称选举段冬东为公司第四届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  蓝鲸产经记者查询资料发现，段冬东有着深厚的文旅履历背景，曾任北京市神舟国际旅行社有限公司市场销售总监、北京市中国旅行社有限公司市场销售总监、北京市中国旅行社有限公司副总经理、百程旅行网首席运营官COO(联合创始人)、阿里旅行副总裁和万达集团北京万达主题娱乐文化有限公司首席总裁助理/营销中心总经理。

  转型的代价和考验

  现实永远比理想“骨感”，重组文旅失败后的希努尔还有很多挑战。

  目前，服装业务依然是希努尔的主要营收来源。数据显示，希努尔2018年上半年服装业务实现营业收入3.05亿，占总收入的78.50%，而上年同期，服装业务占希努尔营收的98.24%。旅游业务实现营业收入0.73亿，占总营收的18.91%。其中，服装的毛利率为21.49%，而旅游业务的毛利率为23.00%。

  因此，从目前来看，虽然希努尔加大了对旅游板块的投入，但是其转型尚需时日。而作为主要的业绩支柱，希努尔的服装业务已经持续亏损。

  蓝鲸产经记者查阅希努尔历年的财报发现，在主营服装业务的几年间，希努尔都在靠变卖资产度日。2015年，希努尔曾出售北京的商铺，为利润贡献超过1亿元;2016年，再次出售房屋等资产，获得利润约4500万元。如果没有变卖商铺、房屋等资产，希努尔已连续4年亏损。具体数字表现为，在2014至2017年度，希努尔分别实现扣非后的净利润为-0.5亿、-0.58亿、-0.51亿和-0.35亿，连续4年扣非后亏损。

  而最新数据显示，2018年上半年，希努尔实现净利润162.16万元，同比大涨106.99%，然而扣非后依然亏损137.51亿元。

  鞋服行业独立分析师、上海良栖品牌总经理程伟雄在接受蓝鲸产经记者采访时表示，希努尔剥离服装业务是迟早的事，事实上，希努尔的服装业务已经在上市公司体系外单独运营，希努尔只是雪松文旅的一个“壳”。“目前体现出的服装业务很大程度上应该是双方协商的结果，在服装业务彻底退出之前做好过渡期的经营。”

  向文旅转型过程中，巨额的投资也为希努尔财务带来压力。希努尔2018年半年报显示，由于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权、西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权，以及项目工程投入和支付西塘项目股权款，希努尔投资活动产生的现金流净额比上年同期减少了546.43%。

  此外，股权质押也成为悬在希努尔头上的利剑。2018年4月，雪松文旅将其持有的98.24%希努尔股权质押，占上市公司总股本的比例高达63.62%。“在目前市场波动较大的情况下，大额质押将对上市公司的经营稳定性，特别是实控人的稳定性产生重大影响。”沈萌说。